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证券、基金公司尽职调查提纲

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尽职参考提纲 第一部分 公司基本资料 一、公司注册登记文件 1、公司章程(投资协议、意向书、备忘录) 2、营业执照、行业批件(含资质证书) 3、股东名册及持股比例 4、公司历史沿革资料 5、控股参股公司及持股比例一览表 6、分支机构分布一览表 7、出资证明及验资报告 8、董事长、董事、监事、经理人员及任职资格 二、公司概况 1、公司组织结构图 2、近年合并年度会计报表及审计报告 3、本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 4、当年或下一年度的财务预算报告 5、两年内媒体公开披露信息 6、了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程,初步评 价内部控制 7、主要关联方概况

图1

8、企业文化 9、企业的公众形象 10、企业和工商、税务、财政、银行、、环保等相关部门的关 系 11、企业主要领导的能力 12、公司自动化、信息化建设程度 13、公司国际化情况 第二部分 业务 一、市场与销售 1、营销策略 2、业务的季节性和周期性 3、销售网络、销售渠道和销售优势区域 4、外销(出口)的渠道、主要市场和趋势 5、对各级经销商的各类优惠条件,常用促销手段等 6、广告方案 7、品牌和商标及其重要性 8、企业的主营业务收入,配套和售后市场比例及变化趋势 9、各细分市场占有率,销售收入构成比例,竞争对手状况 10、主要客户及概况,与企业的紧密程度;主要客户收入占总 收入比例

图2

11、内外销的数量和比例,内外销的价格差异 12、销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 13、未完成或未执行的订单 14、销售模式管理(包括应收账款管理、销售费用和售后服务等) 15、销售目标的考核制度 二、生产及质量管理 1、主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程 方式 2、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 3、未来的主要技术改造和设备投资规划 4、生产计划的制定、协调 5、质量管理获得的认证、质量管理的、涉及的领域、质量人员 的技术要素及关键检测设备的数量、先进程度 6、生产组织对环境保护的满足程度 7、产品因质量问题退回及折让的历史与现状 三、配套 1、原材料、主要零部件采购配套模式 2、主要服务(如运输等)采购的方式 3、主要商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例,付款 方式 4、内部采购政策,以及有关外购或自产的决策是否恰当 5、采购职能考察:集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道

图3

的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等 6、采购合同的审核批准制度 四、技术及研发 1、技术研发人员的数量及专业素质 2、近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以 及占总销售收入的比重 3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 4、研发的技术设备配备情况 5、研发资金的投入金额 6、研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发) 7、专有技术与专利技术 8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表,并分析其先进性 及效益 五、人力资源 1、主要管理人员详细资料 (年龄、 工作年限、 教育程度、 技术职称) 2、企业人员结构(按学历、职称、年龄、部门划分) 3、与战略相对应的人力资源规划 4、人员招聘 (聘用对象、 聘用人员要求、 岗位编制原则、 招聘流程) 5、人员培训(目标、方式、效果、培训频率、范围、培训费用) 6、目标管理(目标表、评估表) 7、激励奖惩制度

图4

第三部分 财务 一、财务组织 1、财务组织结构图,评价财务团队关键人物的性格和能力,以及财 务团队整理工作能力 2、年度经营计划、预算的编制、考核 3、财务分析的、报告流程 4、财务管理模式 5、会计电算化 二、会计核算及报告 1、会计报告(合并范围、程序、原则、方法) 2、采用的会计政策 3、公司薪酬、税费及会计政策 4、内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则,以及与 之相关的税收政策 三、财务明细资料 1、货币资金 (1)分析过去三年存款平均余额,判断目前余额水平是否正常 (2)了解可用资金余额,分析冻结资金的现象 2、应收 (1)获得明细表,确认种类、期限 (2)对于商业承兑汇票,分析其出票人的信用程度

图5

(3)是否贴现 3、应收账款 (1)今年应收账款趋势分析,周转指标分析 (2)获得期末应收账款明细表/账龄分析表,进行分析 (3)关注逾期账款及坏账,分析应收账款的可收回性及可能发生的 损失 (4)关注前 10 大客户的年度销售额以及回款情况 (5)了解应收账款的核算方式,关注应收内部单位款,判断应收账 款被高估或低估的可能性 4、其他应收款 (1)获得期末其他应收款明细表,进行账龄分析及坏账分析 (2)是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 (3)核对大额款项的合同、协议 (4)费用性质的借款及暂付款 5、预付帐项 (1)获得预付款项明细表,了解预付款性质 (2)账龄分析,分析预付账款长期挂账的原因,判断其是否正常 (3)了解预付之后潜在的大额负债(合同) ,判断风险 6、存货 (1)研究存货、周转率变化趋势及主要原因 (2)获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇 总表

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